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南宁百货重组未了的局中局

发布时间：2021-01-07 21:19:46 阅读：次来源：格栅灯厂家

人算不如天算。

尽管收购路线设计巧妙；尽管收购方关联人潜伏南宁百货(600712)（600712.SH）良久；尽管面对市场质疑，南宁百货仍有极大耐心保持沉默。2009年3月，这宗源自2005年的收购交易在宣告彻底流产。

3月5日，南宁百货第一大股东南宁沛宁资产经营有限责任公司（下称：沛宁公司）因与深圳市亚奥数码有限公司（下称：亚奥数码），就国有股转让价格重新协商，未能取得一致意见，决定终止2006年签署的原南宁百货国家股转让合同及相关协议。

3月13日，在遭受上交所谴责后，南宁百货公布了迟到的第三大股东广西国力投资担保有限公司（下称：国力担保）代深圳中海融担保投资有限公司（下称：深圳中海融）持股的权益变动报告书。

不过，该报告书却疑点重重。

深圳中海融称，《代持协议》在2007年1月16日签订，有效期为一年。协议中所陈述的代持股份是深圳中海融从南宁市自来水公司（下称：自来水公司）受让过来的，而实际是深圳中海融从国力担保受让过来并委托其代持。

既然协议已经约定，深圳中海融直接受让，为何最后还要经过国力担保搭桥？并且，国力担保正式公开的收购价是2468.98万元，而深圳中海融收购价却是3500.1754万元，大幅增41.77%。

不过，对于南宁百货而言，尽管大股东南宁沛宁资产经营有限责任公司所持股权转让失败，但二、三股东所持股份已转让出去（注：这两部分股权总和已经超过第一大股东），并且关联方人员已进入公司管理层。

南宁百货控股权最终究竟会落在何处？这显然是个棘手的问题。

此前，2月20日，南宁百货第三大股东国力担保所持股权因深圳中海融与交通银行(601328)宁波中山西路支行的借款合同纠纷而被冻结。

至此，围绕这部分由国力担保代持、深圳中海融所有的股权的冻结次数已达五次，相关各方对这部分股权的争夺亦已进入白热化阶段。

“亏损”的投资

故事得从2003年说起。那年夏天发生的两次股权收购，拉开了两年后南宁百货重组这场大戏的序幕。

2003年7月21日，南宁百货原第二大股东深圳市永丰国投资发展有限公司将其持有的1671.64万股社会法人股全部转让给南宁市高新技术开发投资有限公司（下称：南宁高新投），价格为3.85元/股，价款合计6435.7986万元。转让完成后，南宁高新投持股比例为18.49%，成为第二大股东。

同日，原第三大股东深圳世通贸易有限公司、第四大股东深圳市强泰实业有限公司、第六大股东深圳市执新投资顾问有限公司分别将各自所持南宁百货的股权转让给南宁自来水公司（下称：自来水公司）（现已更名为广西绿城水务股份有限公司），价格分别为每股3.85元、1.49元、3.85元，总转让价2927万元。收购完成后，自来水公司合计持有南宁百货1015.20万股，持股比例为11.23%，跃居第三大股东位置。

南宁高新投和自来水公司均为南宁市国资委下属企业，但他们似乎并不准备长期持有，两年之后，这些股权迅速被沽售。

虽然在这期间，南宁百货的经营状况正朝着良好方向发展，每股净资产从2003年末的1.07元/股增长至2005年末的1.12元/股，经营性活动现金流从-2639.41万元增至4781.04万元。

但这一切并未能动摇南宁高新投和自来水公司出售资产的决心。

2005年10月31日，南宁高新投以每股1.50元，将持有的2674.62万股全部转让给浙江利时投资集团股份有限公司（下称：利时集团）,转让总价款4011.93万元。

同年12月27日，自来水公司将其持有的1624.33万股转让给国力担保，转让价1.52元/股，总价款2468.98万元。

根据公开信息，南宁百货2005年7月税后每股派现0.018元，两大国有股东南宁高新投、自来水公司的投资分别亏损2375.73万元、428.78万元。

暗含玄机

南宁高新投和自来水公司持股两年，上市公司基本面持续向好，最后却愿意做笔亏本买卖，此事看起来确实让人费解。

然而，记者从相关渠道获得的信息显示，这两笔交易的背后暗含重重玄机。

2005年10月，也就是南宁高新投和自来水公司转让股权前夜，南宁百货前三大股东：沛宁公司、南宁高新投、自来水公司与深圳市亚奥数码技术有限公司（下称：亚奥技术）签署了《关于转让南宁百货大楼股份有限公司股份事宜的框架协议》。

该协议约定，上述三家股东将分别向亚奥技术转让各自所持有的股权。当时，三家公司共持股54.34%，已远远超过《证券法》规定的触发要约收购30%的底线。

而且“南宁高新投、自来水公司所持股权，在中国证券登记结算公司登记为社会法人股，转让时直接向交易所和登记结算公司申请办理转让过户手续即可。而南宁沛宁所持股权登记为国有股，需办理国务院国资委批准手续”。

于是，为避免构成要约收购，简化收购程序，亚奥技术指定利时集团、国力担保受让南宁高新投、自来水公司所持股权。

事实上，亚奥技术并非一个人在战斗。

在国力担保与自来水公司签订股权转让合同时，国力担保与深圳中海融担保投资有限公司（下称：深圳中海融）也签订了股权代持协议，约定国力担保的收购款由深圳中海融支付，股权归深圳中海融所有。

同时，利时集团将其持有南宁百货的股份投票和管理权委托给深圳中海融行使，也就是说，深圳中海融拥有了第二、三股东的投票权。

记者曾就此事联系利时集团采访，未果。不过，可以佐证的是，纵观南宁百货的人事安排，贵为第二大股东的利时集团，却从未提名董事和高管。

第二、三大股东的股权转让完成后，大股东沛宁公司所持股权转让一事开始启动。

2006年6月，南宁百货公告称，沛宁公司将3561.60万股转让给亚奥技术的控股子公司深圳市亚奥数码有限公司（下称：亚奥数码），占总股本的24.62%。

根据四川华信（集团）会计师事务所2006年4月14日出具的川华信审（2006）上22号《审计报告》，截至2005年12月31日, 南宁百货的每股净资产为1.12元。当时的公告称，经双方协商，最终确定转让总价款为7297.92万元，即2.049元/股。

记者从相关渠道获得的信息显示，沛宁公司的转让价格并非如此，每股转让价实际上只有1.24元，溢价10.71%，总转让价款为4416.38万元。

为何做如此安排？这就得回到前面所提到的南宁高新投和自来水公司“亏损”投资一事。

知情人士透露，事实上，南宁高新投与亚奥技术曾签订一份补充合同，双方约定，南宁高新投与利时集团的公开合同中约定的转让价格与南宁高新投实际收购该部分股份的成本存在一定差价。

“亚奥技术作为利时集团的战略合作伙伴，同意向南宁高新投支付该部分价款”。该部分差价为0.91元/股，共计2424.01万元。换言之，南宁高新投所持股权，实际转让价为2.41元/股。

同时，自来水公司与国力担保也签订了补充合同，约定由国力担保承担支付高出公布价的573.54万元。

各方在补充合同里约定，在上述两部分股权转让完成日起360日内，亚奥技术、国力担保必须支付完差价。

知情人士还透露，实际上，在2003年，南宁高新投和自来水公司从深圳4家公司手中收回南宁百货的股权时，就是为2005年开始的股权转让做准备。

“当时沛宁公司持股比例为24.62%，根本无法保证控股地位，倘若南宁高新投、自来水公司不出面回收股权，沛宁公司手里的股权对收购方没有丝毫吸引力。”该人士说。

3月9日，记者致电收购各方，以求证此事，不过，各方大都对此讳莫如深，不愿意提及。

当天晚上，自来水公司一高层则在电话里向记者表示，并不存在框架协议，其只与国力担保签署了正式协议。这位高层不愿谈及更多与收购案相关内容，便以忙碌为由，匆忙挂电话。

关联人露面

在利时集团、国力担保完成收购后，与亚奥技术、深圳中海融关系密切的人士开始进入董事会及管理层。

在2006年3月20日举行的董事会上，何焕新被已经转让股权的南宁高新投提名为董事，当时，何任职于广西南博国际商贸有限公司（下称：南博商贸）。同时，其还持有亚奥技术7.81%的股权。

工商资料显示，南博商贸注册资本为8800万元，法定代表人为亚奥数码的控制人之一杨昳。收购载体亚奥数码的股东商恒达投资，持有南博商贸35.85%，为其第一大股东。

商恒达投资所在地则是南宁市，股东为两大自然人：孙振英（51%）、杨昳（49%）。同时，杨昳还通过其下属的南宁新西方实业投资有限公司参股国力担保，持股比例为21.57%。

2006年4月25日，南宁百货提名李青任副总经理，主管会计工作。随后6月，李青被推选为董事。当时，李青任南宁新西方实业有限公司（下称：新西方实业）副总经理。

工商资料显示，新西方实业的法定代表人也是杨昳。

当时，在深圳中海融的董事成员中，李青这个名字赫然在列。履历显示，李青与李六龙都曾担任大鹏证券哈尔滨营业部总经理。

至此，整个南宁百货股权出售路线图清晰可见。

即先由利时集团、国力担保代为收购二、三股东股权，关联人士进入董事会和管理层，然后亚奥技术的子公司亚奥数码出面收购大股东股权。

剖析工商资料即可发现，亚奥技术、深圳中海融以及亚奥数码的另一股东商恒达投资，则是其背后的收购案策划者。

记者在采访中获悉，在2006年11月，深圳中海融又将浙江利时所持股权的投票权及管理权，委托给杨昳及南宁新西方实业投资有限公司。

在此期间，还有一件事尤为值得关注，因为它直接影响了日后沛宁公司所持股权的转让结果。

南宁百货在2005年报中承诺，股改工作将在2006年4—5月推出。因此重组方亚奥数码同意，先股改然后再股权转让。

并且，当时双方约定，若因股改导致转让股数发生变化，不得要求改变转让价款的总额。但是，这一协定，在日后并未能得到国务院国资委的认可。亚奥数码的收购战略就此埋下失败的种子。

重组者来历

在拥有二、三股东股权的投票权后，深圳中海融显然已经成为该项收购计划中的重要棋子。

工商资料显示，深圳中海融成立于2003年6月，经营范围是担保业务、投资兴办实业。就在南宁高新投、自来水公司出让股权前六个月，即2005年4月，深圳中海融进行了一次股东变更。

变更前，深圳中海融共有七名股东：深圳益生堂生物企业有限公司（7.1428%）、岳阳兴长(000819)（000819.SZ）(17.8571%)、北京天力合创投资管理有限公司（17.8571%）、深圳市中通信达实业有限公司（3.7514%）、深圳市辰奥实业有限公司（17.8571%）(该公司现已更名为广州市惕威通讯有限公司)、海南涌鑫投资管理有限公司（17.8571%）（下称：海南涌鑫）、中联实业股份有限公司（17.8571%）。

变更后，海南涌鑫接手中联实业手中的股权，持股达35.7142%，成为单一大股东。不过，深圳中海融的董事长兼总经理仍是李六龙。

相关履历表显示，李六龙曾任岳阳市统计局副科长，岳阳市计划委员会科长，中旅信岳阳证券营业部总经理，大鹏证券哈尔滨营业部总经理。

不过，在2008年10月8日，国力担保代持一事曝光后，2008年12月18日，深圳中海融的股权和董事会成员再次发生变更。

岳阳兴长将所持股权悉数转给天力合创，由此，天力合创与海南涌鑫并列第一大股东。法定代表人也变更为李洪波。

实际上，记者获得的工商资料显示，天力合创的大股东即为海南涌鑫，持股比例为79.93%。换言之，海南涌鑫通过直接、间接的方式共持有深圳中海融64.25%的股权。

亚奥数码则是该项收购的另一个“前锋”。

工商资料显示，亚奥数码的前身是深圳市迪派实业有限公司，注册资本金仅有600万元。三名股东分别是：煤炭工业部调度中心（16.67%）、深圳市亚奥新实业有限公司（66.67%）（后更名为亚奥技术）、煤炭工业部通讯信息中心（16.67%）。

为了谋划该项收购，收购方可谓颇费心机。

就在上述与沛宁公司的收购协议签署前夜，亚奥数码进行了股东、法人变更。股东变为：亚奥技术（66.67%）、天力合创（33.33%），法定代表人变更为张亚林。

公开资料显示，亚奥技术成立于1995年1月，截至2002年4月28日，亚奥技术的控股股东仍为北辰集团。

随后几年，经过一系列纷繁复杂的股东变更以及增资扩股，亚奥技术的股权结构至2005年1月时已经变得相当分散，从表面上看已难以分清谁才是最后实际控制人。

记者在调查中获悉，目前该公司已不是北辰控股，有迹可循的是，2008年1月8日，亚奥技术的法定代表人由沙万泉变更为李六龙。

也即是，在2008年12月深圳中海融的法定代表人再次变更之前，其与亚奥技术的法定代表人都是李六龙。

另外，在上述亚奥数码与沛宁公司的收购报告书签署后不久，亚奥数码的股东情况再次变更。2006年11月20日，广西商恒达投资有限公司（下称：商恒达投资）进入股东名单，持股比例为（33.33%）。天力合创、亚奥技术的持股比例则分别下降至3.57%、60.72%。

不过，记者查阅南宁百货的公告，发现公开信息却从未披露天力合创持有亚奥数码股权的事实。

2008年7月11日，亚奥数码的法定代表人也由张亚林变更为李六龙。当时，深圳中海融的法定代表人亦是李六龙。此外，现任深圳中海融的法定代表人兼总经理李洪波的名字也出现在亚奥数码的最新董事名单上。

未了的局

此外，另一只早在预料之中的靴子也掉了下来。

2008年12月8日，国务院国资委下达《关于南宁百货大楼股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的复函》，鉴于南宁百货已于2006年9月29日完成股改，国有股东转让所持股份的定价基础已发生根本性变化，因此要求广西自治区国资委指导国有股东根据《管理办法》有关规定，按照市场化定价原则，重新确定国有股东所持股份的转让价。

即选择上市公司股改满一年后的任一交易日为股份转让定价基础日，国有股东转让所持上市公司股份的价格应当以该基准日上市公司股票前30 个交易日加权平均价格算术平均值为基础确定。

完成股改一年后的所有交易日里，南宁百货收盘价最低点在2008年11月3日的3.14元。若以该数值前后15天纳入统计范围粗略计算，转让价约3.57元。这将比原来的2.049元高出53.25%。

最终，双方未能就收购价格达成一致，2009年3月5日，大股东所持股权的出售计划，正式宣布以失败告终。

即使如此，事情恐怕尚未了结。

今年1月5日，南宁百货公告称，因南宁高新投与利时集团之间存在法律纠纷，二股东利时集团所持股权已被冻结。

坊间有传言称，该纠纷是因为当年利时集团收购股权时，补充协议所描述的差价部分并未支付。

不过，“利时集团方面在上周已经把差价补完了，我们对这部分股权的冻结也已经解冻”。3月9日，南宁高新投一位高层告诉记者。

“国力担保欠我们的差价还没支付，不过，现在还是在我们所限定的期限内。我们也不会去理会资金来源究竟是国力担保还是深圳中海融。”上述自来水公司高层表示。

虽然，上述两高层不愿意透露更多信息，不过，其话语恰恰从侧面证实了上述补充协议的存在。

此外，在第二、三大股东所持股权已转让出去，并且这两部分股权总和已经超过沛宁公司的前提下，最终谁将掌管南宁百货，现在亦难以下结论。

3月10日，记者就上述股权代持、投票权管理委托、诉讼等事项向深圳中海融一高层及岳阳天力代理人求证，但未能获得直接答复。

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